证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-05
重庆宗申动力机械股份有限公司关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准，公司通过主承销商中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）于2012年3月以非公开发行方式向10名特定投资者共计发行了165,441,175.00股人民币普通股（A股），发行价格为5.44元/股，实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并出具“川华信验(2012) 10号”《验资报告》。按照发行方案，募集资金分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”（简称“左师傅销售服务网络建设项目”）、“三轮摩托车专用发动机项目”（简称“三轮车发动机项目”）和技术中心建设项目。
公司分别于2015年8月21日和2015年9月15日召开了第八届董事会第三十八次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将左师傅销售服务网络建设项目暂未投入的部分募集资金21,569.09万元，以及三轮车发动机项目暂未投入的全部募集资金28,430.91万元（含未到期理财收益），合计50,000万元募集资金变更用于“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”（简称“汽摩产融网一期建设项目”）。
截至本公告日，公司募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
（二）募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的 实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募集资金项目“左师傅销售服务网络建设项目”暂未投入的全部募集资金21,018.28万元以及“汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金48,981.72万元，合计70,000万元募集资金用途变更用于收购重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100.00%股权。变更募集资金金额占本次非公开发行实际募集资金净额的80.06%。
单位：万元
注:上表列示的募集资金变更金额暂未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。
（三）本次募集资金投资项目变更的审议情况
2018年1月20日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、左师傅销售服务网络建设项目的基本情况
（1）计划投资情况
左师傅销售服务网络建设项目投资总金额为18,430.91万元。项目实施主体为公司全资子公司-左师傅连锁销售服务有限公司，项目实施地为西南及华南六省一市（即湖北省、湖南省、广西省、云南省、四川省、贵州省、重庆市），建设期限为3年。
（2）实际投资情况
截至公告日，左师傅销售服务网络建设项目已投入募集资金2,273.63万元，已建成1家区域子公司、6家区域分公司，2个区域物流中心，2家直营门店，已开业527家直营以及加盟门店。剩余未使用募集资金21,018.28万元，占该项目原募集资金计划投入金额的114.04%，占总募集资金净额的24.04%。
2、汽摩产融网一期建设项目的基本情况
（1）计划投资情况
汽摩产融网一期建设项目投资总金额为50,000万元。项目实施主体为公司二级全资子公司-重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司，项目实施地为四川、重庆，建设期限为3年。
（2）实际投资情况
截至公告日，汽摩产融网一期建设项目已投入募集资金1,469.77万元，已建成2家区域分公司，2个区域物流中心，3家直营门店。剩余未使用募集资金52,059.58万元，占该项目原募集资金计划投入金额的104.12%，占总募集资金净额的59.54%。
（二）变更募投项目的原因
1、左师傅销售服务网络建设项目原计划在地级市场和重点县级市场建立旗舰店 42 家、直营店 269 家；在一般县级市场建立合营控股店 202 家；在非重点县级市场、乡镇市场及中心村建立合作店 3,400 家（其中县级区域 224 家、县级区域以下城镇 3,176 家）。截至目前，已建成1家区域子公司、6家区域分公司，2个区域物流中心，2家直营门店，已开业527家直营以及加盟门店。
随着近几年摩托车市场和汽车售后服务市场的需求及成熟度的变化，公司对上述募投项目重新做了研究和评估。由于国内摩托车市场环境发生较大变化，左师傅销售服务网络建设项目的投资结构和投资方向已不适合公司战略发展需要，公司将终止该项目，并将项目剩余募集资金全部用于收购大江动力100%股权项目。
2、汽摩产融网一期建设项目原投资计划包含“连锁服务门店建设、产品营销网络建设、仓储及物流网络建设”三个项目，投资金额合计50,000万元。截至目前，汽摩产融网一期建设项目已投入募集资金1,469.77万元，已建成2家区域分公司，2个区域物流中心，3家直营门店。由于国内汽车售后服务市场成熟度尚未达到预期条件，导致行业实际情况与公司汽摩产融网一期建设项目的投资计划发生偏差，公司认为该募投项目在实施背景、投资收益以及市场环境等方面已发生变化，继续按原方案实施不符合公司发展需要，公司决定变更该项目部分募集资金用于收购大江动力100%股权项目。
3、本次交易完成后，大江动力将成为公司的全资子公司，公司通用动力设备产业的经营规模将进一步扩大，有利于巩固公司在该行业的竞争优势，提高公司的核心竞争力，促进公司的长远发展。
（三）变更募集资金项目后的影响
本次募集资金用途变更完成后，“左师傅销售服务网络建设项目”的实施主体左师傅连锁销售服务有限公司（为公司的全资子公司），以及汽摩产融网一期建设项目的实施主体重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司（为左师傅连锁销售服务有限公司的全资子公司）注册资本将相应减少，具体如下：
单位：万元
注：鉴于上述募集资金变更金额暂未包含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，原募集资金实施主体的减资金额以实际募集资金变更金额为准。
三、新募投项目情况说明
（一）标的公司基本情况
1、标的公司简介
企业名称：重庆大江动力设备制造有限公司
统一社会信用代码：915002277562455181
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,200万元
成立时间：2004年2月12日
法定代表人：周歆焱
注册地址：重庆市璧山区青杠街道工贸区内
经营范围：生产、销售通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、标的公司主营业务
大江动力是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，主要产品包括发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等多种通用汽油机及其终端产品。大江动力在通用动力设备行业经营多年，已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等地区，与 TTI、Generac、NT 等全球通用机械制造领域的知名企业建立了长期业务合作伙伴关系。
3、本次交易前后标的公司股权结构对比表
4、标的公司主要财务指标
单位：万元
注：上述财务数据已经具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易对手方基本情况
1、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
3、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）
4、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）
5、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）
6、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）
7、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
关联关系说明：以上交易对手方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（三）交易价款及支付时间
1、交易价款
本次股权转让的评估基准日为2017年8月31日。参照上海东洲资产评估有限公司《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1277号），经双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币95,000万元，其中，70,000万元由本次变更后的募集资金支付，其余以公司自筹资金解决。
2、支付时间
（1）公司应在如下条件均获满足之日起5个工作日内，向大江动力原股东支付标的资产收购价款的51%，即向大江动力原股东合计支付48,450万元：
① 本次交易已完成工商变更登记手续；
② 就目标公司关联企业重庆大江摩托车发动机制造有限公司（以下简称“大江摩托”）向重庆阳达机械制造有限公司（目标公司的全资子公司，以下简称“阳达机械”）实物出资事宜，完成大江摩托名下位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村、建筑面积共计1,099.98平方米的13处商品房的产权过户手续；
③ 就大江摩托用于向阳达机械出资的、位于重庆市璧山区青杠街道白云大道999号新建厂房、食堂及辅助用房（建筑面积共计约28,116.79平方米），办理完成不动产权登记手续并由阳达机械取得不动产权证书。
（2）会计师事务所出具目标公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2018年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。
（3）会计师事务所出具目标公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2019年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。
（4）会计师事务所出具目标公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且公司2020年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的19%，即向大江动力原股东合计支付18,050万元。
（四）本次交易的定价政策及定价依据
本次股权收购交易的定价以大江动力截至评估基准日（2017 年8月31日）的股东权益评估数值协商确定，上海东洲资产评估有限公司出具的《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1277号）对大江动力于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币95,000万元。本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（五）业绩承诺
本次交易的利润承诺期间为2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度。大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。
（六）业绩补偿
1、大江动力原股东承诺，如利润承诺期间内，目标公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则大江动力原股东应按如下方式对公司进行补偿：
（1）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的80%（含），则大江动力原股东应就差额部分以现金方式补偿给公司。
（2）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含），则大江动力原股东应就差额部分以两倍现金补偿给公司。
（3）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%，则大江动力原股东应按如下计算方式对公司进行现金补偿：
应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格
为避免疑问，上述目标公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
2、目标公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。为避免疑问，目标公司业绩实现情况的会计核算应使用与公司一致的会计政策和会计估计，且目标公司实现的净利润是指目标公司按照其在标的资产交割日的原账面价值连续计算的净利润。
3、大江动力原股东根据上述承诺应当作出业绩补偿的，应在会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且甲方当年股东大会审议通过年度报告后5个工作日内向公司支付。
（七）本次收购的必要性和可行性分析
1、市场前景
通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来也已呈现快速增长趋势。
近年来，随全球经济复苏，全球不同地区和国家的消费水平都得以大幅提高，消费习惯发生巨大变化，智能化、便捷化的通用动力设备产品的市场需求上涨；极端天气及自然灾害频发、电力短缺等因素使得抢险救援通机终端设备、发电机等产品的需求显著增加；国内外不断增长的建筑建造需求，带动了发动机和工业发电机的需求稳定增长；随着国内城镇化水平不断提高，城市公共绿化、小区绿化和高尔夫球场等大型园林和体育用地不断扩展，园林机械的需求也大幅增长；随着我国及全球发展中国家农业机械化不断提高，国家农业流转、集中经营的政策出台，使得国内外对农业微耕机等农机产品的需求不断提高。
随着国际市场对通用动力设备终端的需求不断更新以及发展中国家农业机械化程度的提高，通用动力设备行业规模迅速扩大，促进了我国通用动力设备行业的发展，预计未来一段时间内通用动力设备产品销量将保持稳定持续增长。
2、主要业务以及竞争优势
大江动力是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，主要产品包括发动机系列、发电机系列、清洗机系列、园林机械系列、水泵系列等多种通用汽油机及其终端产品。大江动力在通用动力设备行业经营多年，已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等地区，与 TTI、Generac、NT 等全球通用机械制造领域的知名企业建立了长期业务合作伙伴关系，是国内主要的通用动力制造企业之一。
3、项目经济效益分析
2015年至2016年，公司分别实现营业收入469,009.41万元和 469,018.31万元；分别实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润36,636.40万元和27,875.11万元。根据公司与大江动力原股东签署的股权收购协议，大江动力2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为6,300万元、8,700万元及11,600万元。本次收购完成后，若大江动力预测的盈利顺利实现，将有效提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
4、综合分析结论
本次交易完成后，大江动力将成为公司全资子公司，公司通用动力设备产业的营业收入将得到增厚，公司在通用动力设备产业领域的经营规模与市场占有率将得到进一步提升。本次收购大江动力100%股权事项能够增强公司核心竞争力，强化公司盈利能力，具备可行性。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、业绩承诺不能达标的风险
大江动力原股东承诺大江动力在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。
应对措施：大江动力原股东承诺，如利润承诺期间内，大江动力任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，将按照股权收购协议中约定的方式对公司进行现金补偿。
2、标的资产估值风险及对策
截至评估基准日2017年8月31日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为6,842.62万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为95,000.00万元，评估增值88,157.38万元，增值率1,288.36%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
应对措施：利润承诺期间届满时，公司将对标的资产进行减值测试。如减值额超过大江动力原股东作出的业绩承诺补偿总额，大江动力原股东应在会计师事务所就标的资产减值测试出具专项审核意见且公司2020年度股东大会审议通过年度报告后5个工作日内就差额部分另行向公司作出现金补偿。
3、业务整合的风险
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司将对大江动力在产品战略、品牌管理等方面进行一定程度的优化整合，但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异，本次交易完成后，能否顺利完成业务整合存在一定的不确定性。
应对措施：公司将采取建立由双方核心员工组成的工作小组、定期举行沟通交流会等方式构建多方位的沟通交流机制，增进管理团队的相互了解，提高协同效应，促进业务整合的顺利进行。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
独立董事意见：公司变更部分募集资金用途用于收购大江动力100%股权，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，符合公司的战略发展和产业布局，有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力、提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金用途的审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，公司为收购交易聘请的审计、评估机构具备从事相关工作的专业资质，交易价格参照审计、评估结果确定，定价公允。我们同意将变更募集资金用途事项的议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
监事会意见：公司变更部分募集资金用途用于收购大江动力100%股权，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
保荐机构意见：宗申动力本次变更部分募集资金用于收购股权事项，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。保荐机构对本次拟变更部分募集资金用于收购股权的事项无异议。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事审核意见；
4、中德证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见；
5、中介机构相关报告。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年1月23日
